История четырёх главных героев, которые, каждый в силу своих жизненных обстоятельств, получил статус бездомного. И теперь их главная задача — выжить. Хотя, как может показаться, для двоих, ставших закадычными друзьями (Коля — бездомный со стажем и Толян — старший бездомный-поэт) это вовсе и не испытание, а такой вот дух свободы, где они сами устанавливают ежедневные правила игры — и с удовольствием вовлекают в них других несчастных. Жизнь Анатолия-музыканта ему самому в последнее время кажется скучной: работа давно не вдохновляет, а жена все
время требует денег на шмотки и изменяет с его лучшим другом. Его случайная встреча с бунтарями, Колей и Толяном, переворачивает его жизнь. Именно от них он встречает понимание и обретает чувство нужности. Но внезапно в мужскую компанию врывается Лиля. Красивая и интеллигентная дама, она находится на грани отчаяния. Ее только что обманули мошенники, и она осталась без жилья и средств к существованию, одна посреди огромного мегаполиса. К счастью, на ее пути оказались Толян, Колян и Анатолий. Что же ждет героев в финале?